«ناخدا باربوسا» (راش) کشتی «ناخدا جک اسپارو» (دپ) به نام «مروارید سیاه» را در اختیار می گیرد و بعدا به شهر پورت رویال حمله می برد و «الیزابت سوان» (نایتلی) دختر فرماندار (پرایس) را می رباید. «ویل ترنر» (بلوم) دوست دوران کودکی «الیزابت» با «جک» متحد می شود تا «الیزابت» را نجات دهند و «مروارید سیاه» را دوباره به چنگ آورند. اما نفرینی باعث شده «باربوسا» و خدمه اش برای همیشه در پرتو هر نور مهتابی به اسکلت هایی زنده تغییر شکل یابند…